Dies ist die Stunde des Prinzen Felix Salm, des Adjutanten Maximilians, der mit dem Ex-Kaiser im selben Gefängnis sitzt. Salm,  Söldnerführer im amerikanischen Bürgerkrieg, ist mit der attraktiven US-Amerikanerin Agnes verheiratet. Zusammen hecken sie für Maximilian einen Fluchtplan aus, an den sie selbst kaum glauben. Was sie eigentlich wollen, ist etwas anderes: ihre Bemühungen sollen ihnen Belohnung in klingender Münze sichern, denn Felix Salm hat in Wien riesige Schulden hinterlassen: "Wer bezahlt unsere Schulden, Habsburg oder Napoleon?" (Felix und Agnes Salm)

Agnes Salm bietet sich Maximilian als Befreierin an und verspricht ihm die Freiheit: "Give and take" (Agnes Salm). Maximilian unterzeichnet einen Wechsel über 100.000 Dollar. Damit soll Agnes den Gefängnisaufseher, Oberst Palacios bestechen. Doch sie setzt auch ihre sinnlichen Reize ein: "100.000 Dollar, Darling, und mich selbST dazu" (Agnes Salm). Palacios widersteht der Versuchung und der Fluchtplan fliegt auf. Alle Ausländer, soweit sie nicht im Gefängnis sitzen,  werden aus Querétaro ausgewiesen.

Der Militärgerichtsprozeß endet mit dem Todesurteil. Staatsanwalt Azpíroz, der Maximilian während langer Verhöre menschlich näher gekommen ist, weigert sich, selbst das Todesurteil zu überbringen: "Am falschen Ort der falsche Mann" (Azpíroz)

In der Nacht vor der Erschießung erscheint Maximilian Charlotte auf der Hinrichtungsstätte des "Cerro de las Campanas" (Glockenhügel). Maximilian erinnert sich eines Jugendgedichts: "Auf einem Berge will ich sterben" (Maximilian). Die Erschießungsszene wird nur durch eine Projektion des Gemäldes Manets angedeutet. Im Nachspiel dominiert das musikalische Motiv der "Novara", welche die sterblichen Überreste Maximilians nach Österreich zurückbringt.